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  • 關聯交易]盛屯礦業:發行股份及支付現金購買資

    摘要 2018-10-30 18:23:39

      業”)及全體董事、監事、高級管理人員本報告書內容的真實、準確、完整,

      注:本報告書摘要主要數據保留兩位小數,若出現總數與各分項數據之和尾數不符的情況,

      持有的四環鋅鍺合計97.22%股權,并向不超過10名特定投資者非公開發行股份

      法和資產基礎法對四環鋅鍺截止評估基準日2018年6月30日的全部股東權益進

      估值為220,275.13萬元,不低于22億元。基于上述評估結果,經交易各方友好

      市場參考價的90%;其中,市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公

      告日前20個交易日(不含定價基準日,下同)、60個交易日或者120個交易日的公

      月29日。董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日、120個交易日股票交易

      議公告日前20個交易日的上市公司股票交易均價為市場參考價,本次發行股份購

      本次重組交易標的交易價格213,874.60萬元,其中52,000萬元以現金的方

      式進行支付,其余部分通過非公開發行股份的方式進行支付。基于上述支付安排,

      按發行價格5.28元/股計算,本次發行股份及支付現金購買資產交易涉及的發行

      A股股票數量合計為306,580,674股1,向各交易對方發行股份數量具體如下:

      定。具體股份鎖定安排參見《重組報告書》“第十三節 其他重要事項/七、

      績補償安排進行了約定,具體內容參見《重組報告書》“第十三節 其他重要事項

      告》,如標的資產期末減值額>

      (補償期限內補償股份總數×本次發行價格+補償

      的90%,定價基準日為本次非公開發行股票發行期的首日。具體發行價格將在本

      金不超過106,000萬元。本次募集配套資金發行股份的數量不超過公司本次發行

      前總股本的20%,即不超過36,614.84萬股。如本次募集配套資金將導致發行股

      份數量超過本次發行前公司總股本的20%即36,614.84萬股,則本次募集配套資

      買資產協議》、與盛屯集團簽署了《業績承諾補償協議》,上述協議載明:本次交

      截至2018年三季度末,盛屯礦業的總股本為1,830,742,227股,盛屯集團持

      有公司股份418,217,062股,占公司股份總數的22.84%,為公司控股股東;姚雄

      杰持有盛屯控股95%的股權,盛屯控股持有盛屯集團93.04%的股權。此外,姚

      券投資集合資金信托計劃)合計持有公司79,285,923股,占公司股份總數的

      4.33%;姚雄杰直接和間接控制本公司的股權比例為27.17%,為公司實際控制人。

      本次重組交易標的交易價格213,874.60萬元、本次交易價格中52,000萬元

      述支付安排,按發行價格5.28元/股計算,本次發行股份及支付現金購買資產交

      易涉及的發行A股股票數量合計為306,580,674股,向各交易對方發行股份數量

      據此測算,本次交易完成后,盛屯集團直接持有528,552,794股上市公司股

      607,838,717股上市公司股份,持股比例變更為28.44%,仍為公司的實際控制人,

      注:1、在扣除非經常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤與2017年度保持一致的情

      況下,不考慮交易影響的扣除非經常性損益后的基本每股收益低于2017年度,主要原因為

      2018年1月非公開發行增加股本17,964.63萬股;2、假定標的公司2018年度實現扣除非經常性

      損益后歸屬母公司股東的凈利潤為14,000.00萬元,并假設本次發行股份購買資產股份及支付

      現金購買資產相關股票的發行時間為2018年年底;不考慮募集配套資金新增股份的影響。

      非經常性損益后的基本每股收益為0.414元/股,高于不考慮交易影響的扣除非經

      常性損益后的基本每股收益0.362元/股。如果標的公司經營情況未達預期,可能

      節 管理層討論與分析/四、本次交易對上市公司的影響/(四)本次交易對上市公

      注:①盛屯礦業資產總額、資產凈額和營業收入為2017年度相關數據;標的資產財務數據

      營業收入的50%以上;根據《重組管理辦法》的,本次交易不構成中國證監

      生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告凈利潤的比例達到100%以

      截至2018年三季度末,盛屯集團持有公司股份418,217,062股,占公司股份

      總數的22.84%,為公司控股股東;姚雄杰直接及間接持有497,502,985股上市公

      本次交易完成后,盛屯集團直接持有528,552,794股上市公司股份,持股比例變

      更為24.73%,仍為公司控股股東;姚雄杰直接及間接持有607,838,717股上市公

      司股份,持股比例變更為28.44%,仍為公司的實際控制人,本次交易將不會導

      2018年9月26日及2018年10月27日,四環鋅鍺分別召開董事會,同意

      鍺股份過戶至上市公司名下之前,解除上述77,777,778股股份的質押,

      司信息披露管理辦法》、《關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》、

      發表了明確同意意見。相關審計、評估工作完成后,公司已針對此次交易編制《重

      易出具專業意見,確保本次交易定價公允、公平、合理,不損害其他股東的利益。

      行了約定,具體內容參見《重組報告書》“第十三節 其他重要事項/七、投

      資者權益的相關安排/(六)業績補償安排”。該等安排切實可行,有利于保

      《重組管理辦法》等相關法規的。具體股份鎖定安排參見《重組報告書》“第

      十三節 其他重要事項/七、投資者權益的相關安排/(七)股份鎖定承諾”。

      書》“第九節 管理層討論與分析/四、本次交易對上市公司的影響/(四)本次交

      請,在2018年8月25日(以下簡稱“本次交易首次公告日”)公告了《盛屯礦

      公司股票在公告前一個交易日(2018年8月24日)的收盤價為7.32元,公

      告前第21個交易日(2018年7月30日)的收盤價為9.14元,本次交易首個公

      告日前20個交易日內(即2018年7月30日至2018年8月24日)公司股票收

      盤價格累計跌幅21.29%,同期上證指數(000001.SH)累計跌幅5.02%。根據《上

      市公司行業分類》(2012年修訂),公司屬于B09有色金屬礦采選業,行業

      指數對應證監會采礦業指數(883019.WI)。本次交易首次公告日前20個交易日

      ,剔除大盤因素和同行業板塊因素影響,即剔除上證指數(000001.SH)、采

      礦業指數(883019.WI)因素影響后,本公司股價在本次交易首次公告日前20

      2017年6月8日及2017年8月1日,盛屯集團非公開發行可交換公司債券

      書、盛屯礦業非公開發行股票發行結果暨股本變動公告(公告編號:2018-007)

      等文件,自2018年7月30日起,可交換公司債券持有人可以開始行使換股權。

      盛屯集團發行可交債鎖定的上市公司股份,具體數量為12,627萬股,占發行前

      上市公司股份總額的比例為6.90%,占發行后上市公司股份總額的比例為6.07%

      1、本人/本單位承諾自上市公司2018年10月27日召開第九屆董事會第二

      3、若上市公司于2018年10月27日召開第九屆董事會第二十二次會議起至

      不會主動放棄或促使本人/本公司控制的主體放棄在上市公司董事會的提名權和/

      良好的融合基礎;但雙方之間能否順利實現整合具有不確定性。若整合過程較長,

      本次交易標的資產為四環鋅鍺97.22%股權,交易各方基于標的資產評估值確

      定的交易作價為213,874.60萬元,較四環鋅鍺凈資產賬面值91,391.30萬元增值較

      凈化、電解、剝鋅及熔鑄等工序;生產過程會產生硫酸,硫酸具有強烈的腐蝕性。

      公告2018年第23號第四條,漢源四環享受優惠事項采取“自行判別、申報享受、

      相關資料留存備查”的辦理方式,漢源四環可以享受西部大開發所得稅優惠政策,

      我國經濟發展新基礎上作出的重大戰略部署。2018年我國高質量發展

      業準入條件(2015)》提出“新建鉛、鋅冶煉項目,單系列鉛冶煉能力必須達到

      5萬噸/年(不含5萬噸)以上;單系列鋅冶煉規模必須達到10萬噸/年及以上,

      比例達到30%以上。允許符合有關政策企業的現有生產能力通過升級淘

      列鋅冶煉規模達到10萬噸/年及以上。”工信部在《有色金屬“十三五”規劃》

      中提出:“國家不斷推進企業降杠桿工作,考慮到我國原料對外依存度不斷上升,

      銅、電解鋁、鉛、鋅、鎂等新建冶煉項目,鼓勵對落后鉛鋅冶煉進行技術。”

      四環鋅鍺作為國內較大的鋅鍺冶煉企業,近年來不斷的轉型升級,加大環保投入,

      冶煉項目的準入門檻、鼓勵對落后鉛鋅冶煉進行技術的政策,利好合規持證、

      汽車行業產銷增速基本保持平穩狀態。受益于2017年交通運輸行業對鍍鋅板需

      府部門的充分肯定。2018年7月31日召開的中央局會議明確提出“加大基

      國務院常務會議提出要加強相關方面銜接,加快今年1.35萬億元地方專項

      債券發行和使用進度,在推動在建基礎設施項目上早見成效。2018年8月14日,

      發改委發布2018年新一代信息基礎設施建設工程規劃,明確2018年農村寬

      據美國Maxtech International測算,軍用紅外熱像儀市場一直保持穩定增長,

      2020年的市場規模可達95.66億元。由外熱像儀極其相關技術的成熟和發展,

      增長,預計到2020年全球鍺需求量加大,供給端受到環保限產加自發關停,供

      礎上進一步拓展國際、國內的原料供應能力,提升對中下游企業的綜合服務水平。

      鋅冶煉及綜合回收有較深入的理解。其地處四川省雅安市石棉縣,具有區位優勢,

      電解鋅生產能力,20萬噸/年的電鋅廢渣綜合回收利用能力,40噸/年的高純二氧

      國內前列地位。在資源約束日益嚴重的形勢下,積極促進上下游產業鏈整合,

      鍺將通過技術、市場、管理等多個方面優勢的充分互補以及商業模式的相互融合,

      另一方面,各方協商確定,本次交易的業績承諾補償期間為2018-2021年度,

      會計師事務所審計的自2018年年初至2018年末、2019年末、2020年末、2021

      1.4億元、3.4億元、6.0億元、8.6億元。借助四環鋅鍺經營水平和盈利質量,將

      2018年9月26日及2018年10月27日,四環鋅鍺分別召開董事會,同意

      收購其持有四環鋅鍺合計97.22%股權,其中盛屯集團轉讓持有的50.12%股權、

      劉強轉讓持有的17.80%股權、除盛屯礦業、盛屯集團、劉強外四環鋅鍺其他各

      股東轉讓29.30%的股權。購買資產的交易對價中使用募集配套資金向盛屯集團

      配套資金。本次募集配套資金總額不超過106,000萬元,募集配套資金總額不超

      過擬購買資產交易價格的100%,募集配套資金發行股份數不超過本次交易之前

      期貨業務資格的評估機構天健興業以2018年6月30日為評估基準日出具的資產

      根據天健興業出具的天興評報字(2018)第1161號《資產評估報告》,截至

      為141.02%。基于上述評估結果,交易各方協商確定四環鋅鍺97.22%股權最終

      參考價的90%。市場參考價為本次交易的董事會決議公告日前20個交易日、60

      個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。本次定價基準日為第九屆

      董事會第二十二次會議決議公告日,即2018年10月29日。本次發行定價基準

      日前20個交易日、60個交易日及120個交易日的上市公司股票交易均價情況如

      股票交易均價。本次發行股份及支付現金購買資產的發行價格為5.28元/股,不

      低于定價基準日前20個交易日股票均價的90%,符合《重組管理辦法》的相關

      本次交易標的的總價為213,874.60萬元,其中發行股份購買資產的交易金額

      為161,874.60萬元,發行股份購買資產的股票發行價格5.28元/股,支付現金購

      買資產的交易金額為52,000萬元。根據測算,本次交易上市公司將向交易對方

      標的公司股權的時間已滿12個月,則本人/本企業在本次交易中以標的公司股權

      讓;如本人/本企業持有標的公司股權的時間不足12個月,則本人/本企業在本次

      截至2018年三季度末,公司股份總數為1,830,742,227股,盛屯集團持有盛

      屯礦業418,217,062股,占盛屯礦業股份總數的22.84%,為盛屯礦業的控股股東。

      79,285,923股,占盛屯礦業股份總數的4.33%。因此,姚雄杰直接和間接控制盛

      本次重組交易標的資產交易價格213,874.60萬元,其中52,000萬元以現金

      安排,按發行價格5.28元/股計算,本次發行股份及支付現金購買資產交易涉及

      的發行A股股票數量合計為306,580,674股,向各交易對方發行股份數量具體如

      據此測算,本次交易完成后,盛屯集團直接持有528,552,794股上市公司股

      607,838,717股上市公司股份,持股比例變更為28.44%,仍為公司的實際控制人,

      聯,產業鏈更加完善,并進一步提升上市公司在有色金屬全產業鏈的專業化水平。

      鍺將通過技術、市場、管理等多個方面優勢的充分互補以及商業模式的相互融合,

      另一方面,各方協商確定,本次交易的業績承諾補償期間為2018-2021年度,

      會計師事務所審計的自2018年年初至2018年末、2019年末、2020年末、2021

      1.4億元、3.4億元、6.0億元、8.6億元。借助四環鋅鍺經營水平和盈利質量,將

      注:1、在扣除非經常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤與2017年度保持一致的情

      況下,不考慮交易影響的扣除非經常性損益后的基本每股收益低于2017年度,主要原因為

      2018年1月非公開發行增加股本17,964.63萬股;2、假定標的公司2018年度實現扣除非經常性

      損益后歸屬母公司股東的凈利潤為14,000.00萬元,并假設本次發行股份購買資產股份及支付

      現金購買資產相關股票的發行時間為2018年年底;不考慮募集配套資金新增股份的影響。

      非經常性損益后的基本每股收益為0.414元/股,高于不考慮交易影響的扣除非經

      常性損益后的基本每股收益0.362元/股。如果標的公司經營情況未達預期,可能

      的意見》(國辦發〔2013〕110號)、《國務院關于進一步促進資本市場健康發展

      的若干意見》(國發〔2014〕17號)、《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即

      期回報有關事項的指導意見》(中國證監會〔2015〕31號)等相關,公司就

      本次資產重組對即期回報攤薄的影響進行了認真、審慎、客觀的分析,情況如下:

      市公司現金分紅有關事項的通知》(證監發[2012]37號)及《上市公司監管

      第3號——上市公司現金分紅》(證監會公告[2013]43號)等并結合公司的實

      了《未來三年股東分紅回報規劃(2018-2020)》。公司將繼續嚴格執行前述利潤

      潛在的同業競爭,本人/本企業及本人/本企業關聯方不以任何形式直接或間接從

      制的企業現有業務有競爭關系,則本人/本企業及本人/本企業關聯方將立即通知

      上市公司,在征得第三方后,盡力將商業機會給予上市公司及其控制的企業,

      《董事會議事規則》、《監事會議事規則》和《信息披露事務管理制度》,建立了

      《董事會議事規則》、《監事會議事規則》和《信息披露事務管理制度》等規章制

      本次交易為收購標的公司97.22%股權,不涉及員工安置問題。交易完成后,

      方持有的四環鋅鍺股份。盛屯集團為盛屯礦業控股股東,本次交易構成關聯交易。

      注:①盛屯礦業資產總額、資產凈額和營業收入為2017年度相關數據;標的資產財務數據

      營業收入的50%以上;根據《重組管理辦法》的,本次交易不構成中國證監

      生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告凈利潤的比例達到100%以

      截至2018年三季度末,盛屯集團持有公司股份418,217,062股,占公司股份

      總數的22.84%,為公司控股股東;姚雄杰直接及間接持有497,502,985股上市公

      本次交易完成后,盛屯集團直接持有528,552,794股上市公司股份,持股比例變

      更為24.73%,仍為公司控股股東;姚雄杰直接及間接持有607,838,717股上市公

      司股份,持股比例變更為28.44%,仍為公司的實際控制人,本次交易將不會導

      本次交易完成前,上市公司總股本為1,830,742,227股,已超過4億股;本

      次交易完成后,不考慮募集配套資金的影響,以2018年三季度末上市司股權結

      構進行測算,社會持股比例為71.56%;考慮募集配套資金的影響后,上市

      公司社會股東持股比例預計將高于10%的最低比例要求,公司仍滿足《公司

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