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        1. 關聯交易]小天鵝A:美的集團股份有限公司發行

          摘要 2018-10-30 18:21:26

            除美的集團及TITONI外的所有換股股東發行股票,交換該等股東所持有的小天

            鵝A股股票及小天鵝B股股票。美的集團及TITONI所持有的小天鵝A股及B

            元/股。綜合考慮,最終確定美的集團的換股價格為定價基準日前20個交易日的

            本次合并中,小天鵝A股定價基準日前20個交易日的股票交易均價為46.28

            元/股。經綜合考慮,小天鵝A股的換股價格以定價基準日前20個交易日交易均

            本次合并中,小天鵝B股定價基準日前20個交易日的股票交易均價為37.24

            港元/股。經綜合考慮,小天鵝B股的換股價格以定價基準日前20個交易日交易

            均價為基礎,并在此基礎上給予30%的溢價率確定,即48.41港元/股。采用B

            股停牌前一交易日即2018年9月7日中國人民銀行公布的人民幣兌換港幣的中

            間價(1 港幣= 0.8690人民幣)進行折算,折合人民幣42.07元/股。

            股的換股價格/美的集團的換股價格(計算結果按四舍五入保留四位小數)。根據

            上述公式,美的集團與小天鵝A的換股比例為1:1.2110,即每1股小天鵝A股

            1:1.0007,即每1股小天鵝B股股票可以換得1.0007股美的集團股票。

            截至本次董事會決議公告日,小天鵝的A股股本為441,451,892股,B股

            股本為191,035,872股,除美的集團直接及間接持有的小天鵝股份外,參與本次

            收盤價40.30元/股的90%,即36.27元/股。若美的集團自定價基準日至收購請

            各項子議案、就關于簽訂本次合并協議的相關議案表決時均投出有效反對票;2、

            冊的美的集團股東,持續持有代表該反對的股票直至收購請求權實施日;3、

            日的收盤價46.50元/股的90%,即41.85元/股。若小天鵝A股自定價基準日至

            日的收盤價36.17港元/股的90%,即32.55港元/股,采用B股停牌前一交易日

            即2018年9月7日中國人民銀行公布的人民幣兌換港幣的中間價(1 港幣=

            0.8690人民幣)進行折算,折合人民幣28.29元/股。若小天鵝B股自定價基準

            A、深證綜指(399106.SZ)在任一交易日前的連續二十個交易日中有至少

            十個交易日收盤點位較定價基準日前一交易日收盤點位跌幅超過 20%,且在該

            B、申萬白色家電指數(801111.SI)在任一交易日前的連續二十個交易日中

            有至少十個交易日收盤點位較定價基準日前一交易日收盤點位跌幅超過 20%,

            A、深證綜指(399106.SZ)在任一交易日前的連續二十個交易日中有至少

            十個交易日收盤點位較定價基準日前一交易日收盤點位跌幅超過 20%,且在該

            B、申萬白色家電指數(801111.SI)在任一交易日前的連續二十個交易日中

            有至少十個交易日收盤點位較定價基準日前一交易日收盤點位跌幅超過 20%,

            A、深證綜指(399106.SZ)在任一交易日前的連續二十個交易日中有至少

            十個交易日收盤點位較定價基準日前一交易日收盤點位跌幅超過 20%,且在該

            B、申萬白色家電指數(801111.SI)在任一交易日前的連續二十個交易日中

            年9月7日)》,股東收購請求權/現金選擇權調價機制在首次觸發時,美的

            集團/小天鵝董事會可以按照已經設定的調整方案對股東收購請求權/現金選

            也將全面整合小天鵝的業務,發揮雙方協同效應,將有利于美的集團的長遠發展,

            東利益的影響。與合并雙方股東利益密切相關的核心因素是合并雙方的換股比例。

            該指標也將影響方案披露,合并雙方股票復牌后的股價走勢。如不調整換股比例,

            絡及研發投入多方面實現內部協同效應,進一步提升美的集團在家電行業的地位,

            持有的股份)+小天鵝B股換股價格×小天鵝B股股本(除TITONI持有的股份)),

            為143.83億元。小天鵝2017年末經審計的合并財務會計報告資產總額及成交

            50%,小天鵝2017年年末經審計的合并財務會計報告資產凈額及成交金額占美

            集團2017年所產生的營業收入占小天鵝同期經審計的營業收入的比例達到50%

            以上,美的集團2017年年末經審計的合并財務會計報告資產凈額占小天鵝同期

            經審計的資產凈額的比例達到50%以上,且超過5,000萬元,根據《重組管理

            集團的控股子公司。根據《重組管理辦法》、《上市規則》等相關法律法規的,

            鵝的關聯方。根據《重組管理辦法》、《上市規則》等相關法律法規的,本次

            事會審議與本次換股吸收合并相關的其他未決事項,并編制換股吸收合并報告書,

            的心理預期、股票供求關系、境內外資本市場、國家宏觀經濟狀況以及、

            一交易日即2018年9月7日中國人民銀行公布的人民幣兌換港幣的中間價(1

            港幣= 0.8690人民幣)。該轉換匯率與換股實施日人民幣對港幣匯率間可能存在

            根據觸發條件和具體調整機制,對收購請求權/現金選擇權的價格進行一次調整。

            十二、股東收購請求權、現金選擇權價格調整的相關風險提示 ......... 21

            展兼并重組,促進行業整合和產業升級。國務院出臺一系列中長期發展戰略規劃,

            據《2018年中國家電行業半年度報告》,2018年上半年,家電行業內銷市

            行業競爭加劇和工業4.0的大背景下,促進美的集團向“智慧家居+智能制造”

            全球布局,全球業務涉及200多個國家和地區,擁有18個海外生產。本次

            除美的集團及TITONI外的所有換股股東發行股票,交換該等股東所持有的小天

            鵝A股股票及小天鵝B股股票。美的集團及TITONI所持有的小天鵝A股及B

            TITONI以外的小天鵝所有股東,即于合并實施股權登記日,未申報、部分申報、

            90%。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20 個交易日、

            60個交易日或者120 個交易日的公司股票交易均價之一。換股吸收合并涉及上

            注:由于《上市公司重大資產重組管理辦法(2014年修訂)》中對市場參考價進行了修訂,

            由首次董事會決議公告日前20個交易日調整為首次董事會決議公告日前20個交易日、60

            個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一,因此上述案例中只統計了2014年及

            元/股。綜合考慮,最終確定美的集團的換股價格為定價基準日前20個交易日的

            本次合并中,小天鵝A股定價基準日前20個交易日的股票交易均價為46.28

            元/股。經綜合考慮,小天鵝A股的換股價格以定價基準日前20個交易日交易均

            本次合并中,小天鵝B股定價基準日前20個交易日的股票交易均價為37.24

            港元/股。經綜合考慮,小天鵝B股的換股價格以定價基準日前20個交易日交易

            均價為基礎,并在此基礎上給予30%的溢價率確定,即48.41港元/股。采用B

            股停牌前一交易日即2018年9月7日中國人民銀行公布的人民幣兌換港幣的中

            間價(1 港幣= 0.8690人民幣)進行折算,折合人民幣42.07元/股。

            司,選取標準如下:1、主要從事家用電器業務的A股上市公司;2、以2018年

            公司;3、剔除2017年市盈率為異常值的企業,即剔除市盈率為負、市盈率數

            注:2017年度市盈率=2018年9月7日收盤價/2017年度歸屬于母公司股東的每股收益;

            2017年度市銷率=2018年9月7日收盤價/2017年度每股銷售收入;

            2017年度市凈率=2018年9月7日收盤價/2017年末歸屬于母公司股東的每股凈資產

            本次交易美的集團的換股價格為42.04元/股,對應美的集團2017年的市盈

            率為15.96倍,處于A股可比公司市盈率均值與中值之間;對應美的集團2017

            年市銷率為1.14倍,處于A股可比上市公司估值水平的均值與中值之間;對應

            美的集團2017年市凈率為3.74倍,高于A股可比上市公司估值水平的均值和

            較定價基準日前20個交易日均價的溢價率區間為-38.17%至116.48%,具體情

            注:長城電腦吸并長城信息交易中定價基準采用的是停牌前120日均價。上表統計中,考

            慮到數據的統一性,重新測算了該交易中吸并方停牌前20日交易均價,系21.09元/股,以

            本次美的集團的換股價格為42.04元/股,較定價基準日前20個交易日均價

            易合并方換股溢價水平的第一四分位數和第三四分位數之間,符合市場操作慣例。

            公司,選取標準如下:1、主要從事家用電器業務的A股上市公司;2、以2018

            市公司;3、剔除2017年市盈率為異常值的企業,即剔除市盈率為負、市盈率

            注:2017年度市盈率=2018年9月7日收盤價/2017年度歸屬于母公司股東的每股收益;

            2017年度市銷率=2018年9月7日收盤價/2017年度每股銷售收入;

            2017年度市凈率=2018年9月7日收盤價/2017年末歸屬于母公司股東的每股凈資產

            本次交易小天鵝A股的換股價格為50.91元/股,對應小天鵝A股2017年

            的市盈率為21.38倍,高于A股可比公司市盈率均值和中值;對應小天鵝A股

            2017年市銷率為1.51倍,高于A股可比上市公司估值水平的均值和中值;對應

            小天鵝A股2017年市凈率為4.57倍,高于A股可比上市公司估值水平的均值

            較定價基準日前20個交易日均價的溢價率區間為-33.70%至25.00%。相關交易

            注:長城電腦吸并長城信息交易中定價基準采用的是停牌前120日均價。上表統計中,考

            慮到數據的統一性,重新測算了該交易中被吸并方停牌前20日交易均價,系36.26元/股,

            間上證B指漲幅達73.96%,剔除上證B指漲幅后被吸并方換股溢價率為43.43%。

            易小天鵝B換股價格較定價基準日前20交易日均價溢價30%,而在2018年9

            月7日(即定價基準日前一交易日)至2018年10月23日期間深證B指累計

            下跌10.57%。剔除指數漲跌因素后,小天鵝B換股溢價率為40.57%,與可比

            2014年7月1日,小天鵝公告《無錫小天鵝股份有限公司要約收購報告書》,

            美的集團宣布自2014年7月3日起向除美的集團及TITONI以外的小天鵝全體

            流通股股東發出部分要約,按10.75元/股的價格收購其所持有的小天鵝 A 股股

            份,按10.43港元/股的價格收購其所持有的小天鵝B股股份,預定要約收購數

            量為 126,497,553股,占小天鵝總股本的20%。由于小天鵝2013年度權益分

            派,小天鵝 A 股要約收購價格相應調整為10.45元/股,小天鵝B股要約收購價

            該次要約收購完成后,美的集團直接和間接持有小天鵝333,153,059股股份,

            注:2014年小天鵝要約價格市盈率=美的集團要約收購小天鵝價格/2013年度小天鵝歸屬于

            母公司股東的每股收益;2014年小天鵝要約價格市銷率=美的集團要約收購小天鵝價格

            /2013年度小天鵝每股銷售收入;2014年小天鵝要約價格市凈率=美的集團要約收購小天鵝

            本次小天鵝換股價格市盈率=小天鵝換股價格/小天鵝2017年度歸屬于母公司股東的每股收

            益;本次小天鵝換股價格市銷率=小天鵝換股價格/小天鵝2017年度每股銷售收入;本次小

            天鵝換股價格市凈率=小天鵝換股價格/小天鵝2017年末歸屬于母公司股東的每股凈資產

            于2014年對小天鵝A股及B股要約收購的要約價格。此外,要約收購系現金收

            估值水平及后續投資價值的判斷等。因此本次吸收合并與2014年要約收購的交

            2014年至2017年,美的集團營業收入平均年增長率為20.34%,小天鵝營

            業收入平均年增長率為25.16%,二者平均增速相近。2014年至2017年,美的

            集團歸母凈利潤平均年增長率為37.94%,小天鵝歸母凈利潤平均年增長率為

            2014年至2017年,美的集團總資產平均年增長率為27.26%,小天鵝總資

            產平均年增長率為23.53%,二者平均增速相近。2014年至2017年,美的集團

            凈資產平均年增長率為20.72%,小天鵝凈資產平均年增長率為16.04%,二者

            小天鵝A股、B股股東備考2017年每股收益(未經審計)將分別增厚33.88%、

            10.63%,本次換股吸收合并的定價機制已充分考慮換股雙方近年的業績表現。

            普遍存在較大折價。截至2018年9月7日,所共計44家A+B上市公司的

            A股股價較B股股價平均溢價64.25%,深交所共計38家A+B上市公司A股股

            價較B股股價平均溢價87.14%,所及深交所共計82家A+B上市公司A股

            2018年9月7日,小天鵝A股及B股的收盤價分別為46.50元/股、36.17

            港元/股,A股收盤價較B股收盤價溢價47.94%。本次交易中,小天鵝A股及B

            股的換股價格分別為50.91元/股、48.41港元/股,分別較其定價基準日前20日

            交易均價溢價10%、30%,小天鵝A股換股價格較B股換股價格雖仍有21.01%

            一例。該交易定價基準日前的最后交易日,招商地產A股收盤價為31.64元/股,

            B股收盤價為22.39港元/股,A股收盤價較B股收盤價溢價78.45%。招商地產

            A 股及B股換股價格分別為38.10元/股、36.61港元/股,分別較定價基準日前

            120個交易日均價溢價73.81%、102.71%,招商地產A股換股價格較B股換股

            上述數據中換股后數據未經審計,可能與待出具的美的集團備考審閱報告數據有一定差異;

            換股前每股收益=歸屬于母公司股東的凈利潤/年度上市公司加權平均股本總額;

            小天鵝A股和B股換股后每股收益及每股凈資產分別是按照本次合并換股比例1:1.2110、

            1:1.0007,與美的集團在本次合并后每股收益及每股凈資產相乘計算得到

            股的換股價格/美的集團的換股價格(計算結果按四舍五入保留四位小數)。根據

            上述公式,美的集團與小天鵝A的換股比例為1:1.2110,即每1股小天鵝A股

            1:1.0007,即每1股小天鵝B股股票可以換得1.0007股美的集團股票。

            截至本次董事會決議公告日,小天鵝的A股股本為441,451,892股,B股

            股本為191,035,872股,除美的集團直接及間接持有的小天鵝股份外,參與本次

            收盤價40.30元/股的90%,即36.27元/股。若美的集團自定價基準日至收購請

            各項子議案、就關于簽訂本次合并協議的相關議案表決時均投出有效反對票;2、

            冊的美的集團股東,持續持有代表該反對的股票直至收購請求權實施日;3、

            日的收盤價46.50元/股的90%,即41.85元/股。若小天鵝A股自定價基準日至

            日的收盤價36.17港元/股的90%,即32.55港元/股,采用B股停牌前一交易日

            即2018年9月7日中國人民銀行公布的人民幣兌換港幣的中間價(1 港幣=

            0.8690人民幣)進行折算,折合人民幣28.29元/股。若小天鵝B股自定價基準

            注:由于城投控股吸并陽晨B案例在停牌期間的大盤漲幅為73.96%,與本次交易的市場差

            元/股,較定價基準日前20個交易日均價未有溢價,與上述可比交易中多數案例

            和第三四分位數之間,美的集團收購請求權價格與換股價格均參考可比交易確定,

            注:由于溫氏集團吸并大華農案例在停牌期間的大盤漲幅為57.78%,與本次交易的市場差

            前20個交易日均價溢價10%,高于上述可比交易被合并方換股價格的平均溢價

            鵝A股的現金選擇權價格為小天鵝A股定價基準日前一個交易日收盤價的90%,

            由于城投控股吸并陽晨B案例在停牌期間的大盤漲幅為73.96%,新城控股吸并新城B在停

            牌期間的大盤漲幅為68.69%,與本次交易的市場差異較大,不具有可比性,在計算溢

            價折價12.85%。本次交易小天鵝B股的現金選擇權價格為小天鵝B股定價基準

            方均為上市公司,合并雙方的股份有較好的流動性,可以通過二級市場進行退出。

            受美的集團上市公司未來業務發展、業績增長所帶來的分紅收益及股價增值收益。

            2018年9月7日(即定價基準日前一交易日)至2018年10月23日期間,

            注:可比公司收盤價為未復權的實際股價;期間累計變動幅度=期間最后交易日收盤價的前

            A、深證綜指(399106.SZ)在任一交易日前的連續二十個交易日中有至少

            十個交易日收盤點位較定價基準日前一交易日收盤點位跌幅超過 20%,且在該

            B、申萬白色家電指數(801111.SI)在任一交易日前的連續二十個交易日中

            有至少十個交易日收盤點位較定價基準日前一交易日收盤點位跌幅超過 20%,

            A、深證綜指(399106.SZ)在任一交易日前的連續二十個交易日中有至少

            十個交易日收盤點位較定價基準日前一交易日收盤點位跌幅超過 20%,且在該

            B、申萬白色家電指數(801111.SI)在任一交易日前的連續二十個交易日中

            有至少十個交易日收盤點位較定價基準日前一交易日收盤點位跌幅超過 20%,

            A、深證綜指(399106.SZ)在任一交易日前的連續二十個交易日中有至少

            十個交易日收盤點位較定價基準日前一交易日收盤點位跌幅超過 20%,且在該

            B、申萬白色家電指數(801111.SI)在任一交易日前的連續二十個交易日中

            年9月7日)》,股東收購請求權/現金選擇權調價機制在首次觸發時,美的

            集團/小天鵝董事會可以按照已經設定的調整方案對股東收購請求權/現金選

            也將全面整合小天鵝的業務,發揮雙方協同效應,將有利于美的集團的長遠發展,

            東利益的影響。與合并雙方股東利益密切相關的核心因素是合并雙方的換股比例。

            該指標也將影響方案披露,合并雙方股票復牌后的股價走勢。如不調整換股比例,

            絡及研發投入多方面實現內部協同效應,進一步提升美的集團在家電行業的地位,

            TITONI以外的小天鵝全體股東(包括登記在冊的現金選擇權提供方)所持的小

            資產的變更登記手續,如由于變更登記手續等原因而未能履行形式上的移交手續,

            52.67%,超過50%,根據《中華人民國反壟斷法》第二十二條的,就

            協議》,該協議對本次合并的合并方和被合并方主體名稱、本次合并的主要安排、

            持有的股份)+小天鵝B股換股價格×小天鵝B股股本(除TITONI持有的股份)),

            為143.83億元。小天鵝2017年末經審計的合并財務會計報告資產總額及成交

            50%,小天鵝2017年年末經審計的合并財務會計報告資產凈額及成交金額占美

            集團2017年所產生的營業收入占小天鵝同期經審計的營業收入的比例達到50%

            以上,美的集團2017年年末經審計的合并財務會計報告資產凈額占小天鵝同期

            經審計的資產凈額的比例達到50%以上,且超過5,000萬元,根據《重組管理

            集團的控股子公司。根據《重組管理辦法》、《上市規則》等相關法律法規的,

            鵝的關聯方。根據《重組管理辦法》、《上市規則》等相關法律法規的,本次

            事會審議與本次換股吸收合并相關的其他未決事項,并編制換股吸收合并報告書,

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