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        1. 浙江司太立制藥股份有限公司重大資產購買暨關

          摘要 2018-10-30 18:20:21

            原標題:浙江司太立制藥股份有限公司重大資產購買暨關聯交易報告書(草案)摘要

            一、本公司及全體董事、監事、高級管理人員重組報告書及其摘要內容的真實、準確、完整,并對重組報告書及其摘要的虛假記載、性陳述或重大遺漏負連帶責任。

            二、本次交易的交易對方已出具承諾函,所提供信息和文件的真實性、準確性和完整性,不存在虛假記載、性陳述或者重大遺漏,并承擔個別和連帶的法律責任。

            三、本公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人重組報告書及其摘要中財務會計資料真實、準確、完整。

            四、本次交易屬于不需行政許可的事項,本次交易的生效和完成尚需取得公司股東大會批準。股東大會是否批準本次交易存在不確定性,由此引致的風險提請投資者注意。

            五、本次交易完成后,公司經營與收益的變化由本公司負責;因本次交易引致的投資風險,由投資者自行負責。

            六、投資者若對重組報告書及其摘要存在任何疑問,應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。

            七、本重大資產重組報告書摘要的目的僅為向提供有關本次重組的簡要情況,并不包括重大資產重組報告書全文的各部分內容。重大資產重組報告書全文同時刊載于上海證券交易所網站;備查文件的查閱方式為:。

            本次交易的交易對方西南國際、寧波天堂硅谷、硅谷天堂,對本次交易所提供的信息承諾如下:

            1、承諾已向上市公司及為本次交易提供審計、評估、法律及財務顧問專業服務的中介機構提供了全部與本次交易相關的文件及資料,所提供的文件資料的副本或復印件與正本或原件一致,且該等文件資料的簽字與印章都是真實的,該等文件的簽署人已經授權并有效簽署該文件;所提供信息和文件的真實性、準確性和完整性,不存在虛假記載、性陳述或者重大遺漏,并承擔個別和連帶的法律責任。

            2、在參與本次交易期間,承諾將依關法律、法規、規章、中國證券監督管理委員會和上海證券交易所的有關,及時向上市公司披露有關本次交易的信息,并該等信息的真實性、準確性和完整性,該等信息不存在虛假記載、性陳述或者重大遺漏,給上市公司或者投資者造成損失的,將依法承擔賠償責任。

            特別說明:本摘要中所列數據可能因四舍五入原因而與根據相關單項數據直接相加之和在尾數上略有差異。

            本部分所使用的詞語或簡稱與本摘要“釋義”中所定義的詞語或簡稱具有相同含義。特別提醒投資者認真閱讀重組報告書全文,并特別關注下列事項:

            上市公司擬以支付現金的方式向西南國際、寧波天堂硅谷、硅谷天堂購買其持有的海神制藥94.67%的股權。

            本次交易前后,上市公司的控股股東均為胡錦生先生,實際控制人均為胡錦生、胡健先生,本次交易不會導致上市公司控制權發生變化。

            坤元評估采用收益法和資產基礎法對海神制藥100%股權進行評估,并采用收益法評估結果作為海神制藥全部股東權益價值的最終評估結果。根據坤元評估出具的《資產評估報告》,截至評估基準日(2018年6月30日),海神制藥經審計的歸屬于母公司所有者權益(模擬合并報表口徑)賬面價值為21,459.97萬元,海神制藥股東全部權益采用收益法的評估值為75,327.57萬元,評估增值53,867.60萬元,增值率251.01%。

            綜合考慮本次交易為司太立帶來的協同效應,經交易各方協商,海神制藥94.67%股權的交易作價為80,471.80萬元,較海神制藥94.67%股權對應的評估值71,312.61萬元溢價12.84%。

            本次交易支付的對價全部為現金,上市公司將在標的資產工商登記過戶至上市公司后的30個工作日內,向西南國際、寧波天堂硅谷、硅谷天堂支付全部現金轉讓對價。

            本次交易的交易對方中,西南國際系上市公司實際控制人之一胡健先生配偶盧唯唯女士控制的公司,為上市公司的關聯方。因此,根據《重組管理辦法》和《上市規則》的,本次交易構成關聯交易。

            本次交易前上市公司控股股東為胡錦生,實際控制人為胡錦生和胡健,本次交易完成后,上市公司的控股股東和實際控制人均未發生變更。本次交易不會導致上市公司實際控制權變更,不屬于《重組管理辦法》第十的重組上市情形。

            根據司太立2017年經審計的財務報告和天健會計師出具的海神制藥《模擬審計報告》,本次交易構成重大資產重組,具體測算過程如下:

            注1:標的公司的資產總額、資產凈額分別為2018年06月30日的資產總額和歸屬于母公司股東的所有者權益的審計數,營業收入為2017年度合并口徑營業收入的審計數。

            注2:上市公司2017年12月31日的資產總額、資產凈額及營業收入取自其2017年經審計的合并財務報告,其中凈資產為歸屬于母公司股東的所有者權益。

            本次交易的對價全部為現金,不涉及上市公司新增股份發行或回購股份注銷等事項。因此,本次交易對上市公司的股權結構不產生影響。

            根據天健會計師出具的《備考審閱報告》,本次交易前后上市公司的主要財務指標如下:

            若本次交易得以實施,上市公司歸屬于母公司股東的凈利潤將進一步提升、從而增厚上市公司每股收益,提升股東回報水平,為上市公司全體股東創造更多價值。

            本次交易方案實施前尚需取得有關批準,取得批準前本次交易方案不得實施。本次交易已履行的未履行的決策程序列示如下:

            2018年10月26日,上市公司召開第三屆董事會第十九次會議,審議通過《關于本次重大資產購買暨關聯交易方案的議案》等與本次交易相關的議案。

            2018年10月26日,上市公司召開第三屆監事會第十二次會議,審議通過《關于本次重大資產購買暨關聯交易方案的議案》等與本次交易相關的議案。

            2018年10月25日,交易對方寧波天堂硅谷的股東浙江天堂硅谷資產管理集團有限公司作出股東決定,同意本次交易。

            2018年10月25日,交易對方硅谷天堂的股東新疆硅谷天堂鯤鵬股權投資有限責任公司作出股東決定,同意本次交易。

            本次交易的相關議案尚需上市公司股東大會審議通過,本次交易能否通過股東大會的審議存在不確定性,提請廣大投資者注意投資風險。

            十、控股股東及其一致行動人對本次重組的原則性意見,及控股股東及其一致行動人、董事、監事、高級管理人員在本次重組實施期間的股份減持計劃(一)控股股東及其一致行動人對本次重組的原則性意見

            截至本摘要簽署日,胡錦生先生持有上市公司21.38%的股份,為上市公司的控股股東,胡健先生、胡愛敏女士為胡錦生先生的一致行動人。

            上市公司控股股東胡錦生先生及其一致行動人已就本次重組出具說明:本次重組有助于解決上市公司與實際控制人之間的同業競爭問題,進一步提升上市公司規范運作水平。本次重組有助于發揮上市公司和標的公司在采購、生產、銷售方面的規模協同效應,實現產品研發技術、生產工藝、銷售渠道和客戶資源等方面的優勢互補和資源共享,進一步提升上市公司的經營效率和業績水平,原則同意上市公司本次重組。

            (二)控股股東及其一致行動人、董事、監事、高級管理人員自本次重組復牌之日起至實施完畢期間的股份減持計劃

            上市公司控股股東胡錦生先生及其一致行動人胡健先生、胡愛敏女士已出具承諾,“自本承諾函出具之日至本次重組實施完畢期間,本人無任何減持上市公司股份的計劃。”

            上市公司的董事、監事、高級管理人員也已出具承諾:“自本承諾函出具之日至本次重組實施完畢期間,本人無任何減持上市公司股份的計劃。”

            十一、本次交易對中小投資者權益的安排(一)嚴格履行上市公司信息披露義務

            為投資者權益、證券市場秩序,上市公司及相關信息披露義務人將嚴格按照《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《重組管理辦法》及《關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》等相關法律、法規及規范性文件的,切實履行信息披露義務,公開、公平地向所有投資者披露可能對公司股票交易價格或投資者決策產生重大影響的相關信息,并所披露信息的真實性、完整性、準確性、及時性。

            本次交易收購的資產由具有相關證券期貨業務資格的會計師事務所和評估機構進行審計和評估;財務顧問、法律顧問對本次交易分別出具了財務顧問報告和法律意見書。

            針對本次交易,公司嚴格按關履行程序進行表決、披露。在公司董事會審議本次交易議案時,關聯董事回避表決,董事已就該事項明確發表了同意的意見。本次交易相關文件在提交股東大會審議時,按照《公司章程》和《關聯交易決策制度》,關聯股東將回避表決。

            根據中國證監會《關于加強社會股股東權益的若干》、所《上市公司股東大會網絡投票實施細則》等有關,為給參加股東大會的股東提供便利,公司將就本次交易方案的表決提供網絡投票平臺,股東可以直接通過網絡進行投票表決。

            根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者權益工作的意見》(國辦發[2013]110號)、《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》(國發[2014]17號)和《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》(證監會公告[2015]31號)等相關法律、法規、規范性文件的要求,上市公司就本次交易對即期回報攤薄的影響進行了分析,預計本次交易完成后不存在攤薄上市公司即期回報的情況。

            然而,受宏觀經濟、行業政策及競爭等多方面未知因素的影響,上市公司在經營過程中存在經營風險、市場風險,可能對公司的經營產生重大影響,因此不排除公司實際經營低于預期的情況,特此提醒投資者關注本次交易可能攤薄即期回報的風險。

            根據《公司法》、《證券法》、《上市公司監管第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上市規則》、所《上市公司募集資金管理辦法》及公司制定的《募集資金管理辦法》,進一步加強對募集資金存儲、使用、管理及監督,提升規范募集資金的管理和運用,提高募集資金的使用效率和效益,防范募集資金使用風險,投資者利益。

            上市公司將致力于進一步鞏固和提升在X射線造影劑領域的核心競爭優勢、拓寬市場,努力實現收入水平與盈利能力的提升。上市公司將繼續加強在質量管理、安全管理、環保管理方面的流程、制度和工藝,進一步提高公司日常運營效率,降低公司運營成本,全面有效地控制公司經營和管理風險,提升經營效率和盈利能力。

            上市公司將嚴格遵循《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律、法規和規范性文件的要求,不斷完善公司治理結構,確保股東能夠充分行使,確保董事會能夠按照法律、法規和公司章程的行使職權,作出科學、迅速和謹慎的決策,確保董事能夠認真履行職責,公司整體利益,尤其是中小股東的權益,確保監事會能夠有效地行使對董事、經理和其他高級管理人員及上市公司財務的監督權和檢查權,為上市公司發展提供制度保障。

            上市公司提請投資者注意,制定上述填補回報措施不等于對公司未來利潤做出。上市公司董事、高級管理人員以及控股股東、實際控制人做出了關于本次交易可能攤薄即期回報填補措施的承諾,具體承諾內容詳見本摘要“重大事項提示”之“九、本次交易相關方作出的重要承諾”。

            本次交易相關議案已經上市公司第三屆董事會第十九次會議審議通過,本次交易方案還需要提交上市公司股東大會審議。

            本次交易尚需多項條件滿足后方可實施,相關批準、審批手續均為本次交易的前提條件。本次交易能否取得上述批準、審批手續以及最終取得批準、審批手續的時間均存在不確定性,提請廣大投資者注意投資風險。

            剔除大盤因素和同行業板塊因素影響,公司股票價格在股價重大信息公布前20個交易日內未發生異常波動。公司制定了嚴格的內幕信息管理制度,在與交易對方協商過程中已盡可能縮小內幕信息知情人的范圍,降低內幕信息的可能性。盡管上市公司已經按關制定了保密措施,但在本次交易過程中,仍存在因上市公司股價異常波動、異常交易或可能涉嫌內幕交易而致使本次交易被暫停、中止或取消的可能,提請投資者注意。

            坤元評估采用收益法和資產基礎法對海神制藥100%股權進行評估,并采用收益法評估結果作為海神制藥全部股東權益價值的最終評估結果。根據坤元評估出具的《資產評估報告》,截至評估基準日(2018年6月30日),海神制藥經審計的歸屬于母公司所有者權益(模擬合并報表口徑)賬面價值為21,459.97萬元,海神制藥股東全部權益采用收益法的評估價值為75,327.57萬元,評估增值53,867.60萬元,增值率251.01%。綜合考慮本次交易為司太立帶來的協同效應,經交易各方協商,海神制藥94.67%股權的交易作價為80,471.80萬元,較海神制藥94.67%股權對應的評估值71,312.61萬元溢價12.84%。

            本次交易作價的依據為標的公司未來收益的預測及綜合考慮本次交易為上市公司帶來的協同效應,均建立在一系列假設前提的基礎上,未來如果出現宏觀經濟波動等預期假設之外的重大不利變化,可能導致標的公司盈利水平達不到預測水平,從而可能出現資產估值與實際情況不符的情形。公司提醒投資者關注本次交易擬注入資產評估增值較大及溢價交易的風險。

            根據天健會計師為本次交易出具的《備考審閱報告》,本次交易完成后,在上市公司的合并資產負債表中將形成較大商譽。根據《企業會計準則》,商譽不作攤銷處理,但須每年末進行減值測試。未來,如果出現宏觀經濟形勢及市場行情惡化、客戶需求變化、行業競爭加劇導致標的公司未來經營業績未達預期,則本次交易所形成的商譽將會有減值風險,從而減少上市公司的當期利潤。

            根據上市公司2017年《審計報告》(天健審[2018]978號)、2018年半年度財務報告以及天健會計師為本次交易出具的《備考審閱報告》,本次交易對公司負債結構的影響如下:

            上述備考財務數據顯示,本次交易完成后上市公司的資產負債率將大幅增加。考慮到本次交易完成后上市公司的盈利能力將得到進一步提升,從而逐步增厚股東權益、降低上市公司的資產負債率。雖然上市公司的資產負債率將隨著協同效應的展現以及上市公司盈利能力逐步提升而下降,但仍請投資者關注本次交易完成后上市公司資產負債率上升的風險。

            根據《業績補償協議》,本交易項下業績承諾期為3個會計年度。如標的資產交割在2018年實施,則業績承諾期為2018年、2019年、2020年;如標的資產交割在2019年實施,則業績承諾期為2019年、2020年、2021年。標的公司在2018年度、2019年度、2020年度、2021年度擬實現的凈利潤預測數分別為3,777.10萬元、5,229.22萬元、6,742.42萬元、8,321.85萬元,凈利潤以扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤進行計算。西南國際承諾,標的公司在業績承諾期內實現的累積凈利潤不低于累積預測凈利潤數,否則將向上市公司進行補償。

            提請投資者關注標的公司海神制藥未來營業收入和凈利潤情況,以及由于市場競爭加劇、技術更新等原因可能導致業績無法達到預期的風險。盡管《業績補償協議》約定的業績補償方案可以較大程度地保障上市公司及廣大股東的利益,降低收購風險,但如果未來標的公司出現經營未達預期的情況,可能會影響上市公司的整體經營業績和盈利規模。

            標的公司主要從事碘造影劑原料藥的研發、制造、銷售,碘造影劑市場的景氣程度直接影響其經營業績。盡管全球和中國碘造影劑市場保持穩健增長趨勢,但如果碘造影劑市場因醫療技術變化、宏觀經濟影響等因素影響導致增長不達預期,將對標的公司的業績增長造成不利影響。

            報告期內,碘海醇、碘帕醇原料藥的銷售收入占標的公司同期主營業務收入的比例分別為96.43%、96.78%、92.22%,實現毛利占同期主營業務毛利的比例分別為89.69%、94.17%、87.68%。如果碘海醇、碘帕醇原料藥市場發生不利變化,有可能會對公司的經營業績帶來較大影響。

            報告期內,標的公司對前五大客戶的銷售收入占當期營業收入的比例分別為72.74%、72.17%和66.27%,占比較高。如果市場競爭格局和供應關系改變,主要客戶減少甚至停止對標的公司原料藥的采購,將對經營業績產生不利影響。

            標的公司屬于藥品生產企業,根據我國醫藥行業的現行法規,醫藥生產企業經營期間必須取得國家和各省藥品監管部門頒發的相關證書和許可證,包括藥品生產許可證、藥品批準文號、GMP認證證書等。上述證書及許可證均有一定的有效期,有效期滿,需接受有關部門的重新評估,合格后方可延續獲得特許經營許可證。倘若標的公司無法在的時間內獲得批準文號的再注冊批件,或未能在相關證書有效期屆滿之前換領新證,標的公司的生產經營將受到一定影響。

            報告期內,標的公司境外收入占主營業務收入的比例分別為82.28%、83.48%和85.52%,境外采購金額比例也相對較高。由于公司境外銷售與采購均以美元結算,故匯率變化直接影響公司收益。此外,標的公司報告期內由于匯率變化形成的匯兌損失分別為1,456.58萬元、-526.17萬元和-93.74萬元,變化幅度較大,同期標的公司凈利潤為859.52萬元、5,470.15萬元和1,195.58萬元,匯兌損益波動對公司業績影響較大。若未來美元兌人民幣匯率出現較大波動,將使標的公司匯兌損益風險增加,給標的公司未來經營業績造成影響。另外,由于匯兌損益不確定性較強,無法合理預計,公司在預測時未予考慮,公司提請投資者注意相關風險。

            標的公司碘造影劑原料藥產品的主要原材料為碘。報告期內,原料碘的采購金額占當期采購總額的比例分別為25.56%、27.20%和28.10%,碘的價格直接影響到原材料的采購及成本。目前標的公司原料碘的采購企業主要集中在智利和日本,兩國的、經濟局勢變化都可能影響碘的供應。如果因某些突發事件造成碘供應量不足或碘價格持續大幅上漲,則標的公司存在成本上升以及原材料供應風險。

            隨著中國原料藥界市場份額的擴大,各原料藥進口大國可能會出臺一系列措施我國原料藥進口,以本國的原料藥生產企業,其中最常用的措施如反傾銷、反壟斷等非關稅貿易壁壘。標的公司產品出口國家或地區主要有歐洲、日本、韓國、印度等,如果國際市場發生不利變化,標的公司出口國家或地區的原料藥行業對華產生貿易摩擦,則將對標的公司出口業務產生不利影響。

            目前主流的造影劑按照造影原理劃分,主要分為超聲造影劑、X射線造影劑和磁共振造影劑。根據Newport Premium統計,2017年X射線造影劑在全球各類造影劑市場中的占比為72.16%,是全球范圍內使用最為廣泛的造影劑門類。標的公司目前主要致力于X射線造影劑原料藥的生產,如果未來由于其他造影檢查手段的價格、效果、適用范圍都較X射線造影劑更具競爭力,或者在上述三種主流造影診斷方式之外出現新的競爭、替代醫學影像診斷方式,可能會對標的公司的X射線造影劑原料藥業務造成不利影響。

            標的公司在生產過程中會產生廢氣、廢水和廢物等“三廢”,如果處理不當將會污染。隨著國家經濟增長方式的轉變、可持續發展戰略的全面實施,國家環保政策日趨完善,污染治理標準也進一步提高,部門可能在未來出臺更多的法律法規,提高環保標準,造成標的公司環保費用的支出相應增加。報告期內,標的公司存在因違反環保被相關部門處罰的情況,如果未來發生重大環保污染事故,會對標的公司生產經營及業績造成不利影響。

            目前X射線造影劑市場份額相對集中,但由于該行業具有較好的發展前景和市場潛力,行業中的現有企業可能會加大對該領域的投入,以搶占市場份額,未來也可能有更多的企業進入該行業。上述因素不僅會對行業整體的利潤率造成一定影響,而且也會使標的公司面臨更激烈的競爭,從而對標的公司經營業績產生一定影響。

            化學原料藥產品生產流程長、工藝復雜,影響產品質量的因素較多,雖然標的公司制定了嚴格的質量控制體系,但在原材料采購、產品生產、存儲和運輸等過程中仍可能出現各種偶發因素,引發產品質量問題,從而導致標的公司的生產經營受到不利影響。此外,也存在因下游企業的制劑產品質量問題,造成整個造影劑產業鏈受到不利影響,間接影響標的公司生產經營的情況。

            本次交易完成后,海神制藥將成為上市公司的子公司,雙方可以在產品、技術、市場和客戶資源等方面共享優質資源,有利于提升上市公司的整體實力。但是,上述優勢互補的實現需要上市公司對海神制藥進行多個方面的整合,整合的時間、進度、效果都存在一定程度的不確定性,公司提請投資者關注本次交易存在的后續整合風險。

            股票的價格不僅受公司盈利水平和未來發展前景的影響,還受投資者心理、股票供求關系、所處行業的發展與整合、國家宏觀經濟狀況以及、經濟、金融政策等諸多因素的影響,公司股票價格可能因上述因素而波動。另外,公司本次交易的后續相關事項尚需要一定的時間方能完成,在此期間股票市場價格可能出現波動,將給投資者帶來一定的風險。

            上市公司不排除因政策、經濟、自然災害等其他不可控因素帶來不利影響的可能性。

            造影劑又稱對比劑,通過增加醫學成像過程中受驗者影像的對比度,從而更清晰地觀察到人體不同器官、細胞組織或腔隙,以便為醫療診斷提供依據。近年來,受人口老齡化加劇,惡性疾病發病率增加,腫瘤、心血管以及神經系統疾病的診斷檢查普及和診斷檢查適用范圍擴大等因素影響,造影劑市場呈現出穩步發展的態勢。根據Newport Premium的統計數據,2015年、2016年、2017年全球造影劑的市場規模分別為37.35億美元、39.90億美元、44.18億美元,預計2021年將突破50億美元。根據中國醫藥工業中心的統計,近年來國內造影劑市場也呈現出快速增長的趨勢,2013至2017年,由68.16億元增長至112.50億元,復合年均增長率為13.35%,預計到2021年國內造影劑市場規模將突破180億元。

            按照造影原理不同,造影劑主要可分為X射線造影劑、磁共振造影劑和超聲造影劑。X射線造影劑主要是根據人體各組織器官對X射線吸收程度不同從而形成不同密度的影響,利用造影劑改變被檢查組織器官與鄰近組織的密度差而發揮診斷檢查功效;磁共振造影劑則是通過改變體內局部組織中水質子的弛豫速率,提高正常與患病部位的成像對比度,從而顯示人體內器官的功能狀態而發揮診斷檢查功效;超聲造影劑則是在超聲造影時向血液中加入不同聲值的介質,增強血液的散射,從而提高血管、心腔和組織的顯像。

            目前,X射線造影劑仍是造影劑市場的主體。Newport Premium統計數據顯示,2017年全球X射線億美元,占整個造影劑市場規模的比重為72.16%;磁共振造影劑市場規模為11.57億美元,占比為26.20%;超聲造影劑的市場規模為0.73億美元,占比為1.64%。中國醫藥工業中心的統計數據顯示,2017年全國醫院市場X射線億元,占整個造影劑市場總額的比重為83.12%;磁共振造影劑市場規模達15.41億元,占比為13.70%;超聲造影劑市場規模達3.56億元,占比為3.18%。

            數據來源:Newport Premium 數據來源:中國醫藥工業信息中心

            在X射線造影劑中,以有機碘化合物造影劑最為常用。有機碘化合物造影劑又可劃分為離子型和非離子型兩類,臨床中,以碘海醇、碘帕醇等為代表的非離子型有機碘化合物造影劑以滲透壓低、不良反應少等優良特性而獲得了廣泛應用。據統計,2017年碘海醇的全球市場規模為11.70億美元、較2016年增長5.84%,中國國內市場規模為22.75億元、較2016年增長0.93%;2017年碘帕醇的全球市場規模為6.93億美元、較2016年增長3.00%,中國國內市場規模為14.25億元、較2016年增長8.70%。

            碘造影劑市場規模的日益擴大,為上游碘海醇、碘帕醇原料藥廠商的發展提供了有利機遇。一方面,碘海醇、碘帕醇原料藥的生產具有較高的資金和技術壁壘,造成碘造影劑原料藥行業的供給呈現出較高的集中度。以碘海醇原料藥為例,根據Newport Premium和中國醫藥工業信息中心的統計數據,除原研廠商或經銷商外,包括司太立、海神制藥在內,國內目前僅有6家廠商獲得了碘海醇原料藥生產許可,碘帕醇原料藥的生產和進口廠家則更少。另一方面,下游碘造影劑市場近年來規模的日益擴大以及獲得碘海醇、碘帕醇造影劑仿制藥生產許可的國內外廠商日益增多,都在一定程度上客觀增加了碘海醇、碘帕醇原料藥的需求,從而為碘海醇、碘帕醇原料藥的生產廠商提供了有利的發展機遇。

            海神制藥的實際控制人盧唯唯女士為上市公司實際控制人之一胡健先生的配偶,海神制藥所從事的碘海醇、碘帕醇原料藥的生產、銷售經營活動與上市公司現有的主營業務構成同業競爭。本次交易完成后,海神制藥將成為上市公司的子公司,從而解決上市公司與實際控制人之間的同業競爭問題,有助于上市公司進一步提升規范運作水平、切實中小股東利益。

            司太立和海神制藥兩家企業在國內碘造影劑原料藥領域均具有較強的影響力,本次交易完成后,有助于發揮雙方在采購、生產、銷售方面的協同效應,實現產品研發、生產工藝、原料采購、銷售渠道和客戶資源等方面的優勢互補和資源共享,具體而言:首先,司太立與海神制藥在原材料品類上重合度較高,通過集中采購可以提升對上游供應商的議價能力,降低采購成本。其次,造影劑原料藥領域的市場集中度高,司太立與海神制藥是國內外碘海醇、碘帕醇原料藥的重要供應商,雙方合并后行業地位和市場份額將得到提升,對下游的造影劑制劑生產商的影響力進一步增強,有助于強化議價能力,提升利潤空間。再次,在碘造影劑原料藥的生產工藝方面,司太立和海神制藥通過多年的研發、生產經驗積累,各自具有一定優勢。雙方合并后將在產品研發、生產流程、制造工藝、質量控制等領域實現技術共享,有效提升整體工藝水平和產品質量。最后,本次交易還有助于司太立和海神制藥銷售渠道和市場覆蓋的深度融合。一方面,上市公司豐富的產品組合可以為海神制藥客戶提供更多元的產品和服務,有利于海神制藥開拓新市場;另一方面,海神制藥在碘海醇、碘帕醇領域的專注也塑造了其獨特的產品優勢,有利于為上市公司客戶提供更多的產品選擇。

            本次交易方案實施前尚需取得有關批準,取得批準前本次交易方案不得實施。本次交易已履行的未履行的決策程序列示如下:

            2018年10月26日,上市公司召開第三屆董事會第十九次會議,審議通過《關于本次重大資產購買暨關聯交易方案的議案》等與本次交易相關的議案。

            2018年10月26日,上市公司召開第三屆監事會第十二次會議,審議通過《關于本次重大資產購買暨關聯交易方案的議案》等與本次交易相關的議案。

            2018年10月25日,交易對方寧波天堂硅谷的股東浙江天堂硅谷資產管理集團有限公司作出股東決定,同意本次交易。

            2018年10月25日,交易對方硅谷天堂的股東新疆硅谷天堂鯤鵬股權投資有限責任公司作出股東決定,同意本次交易。

            本次交易的相關議案尚需上市公司股東大會審議通過,本次交易能否通過股東大會的審議存在不確定性,提請廣大投資者注意投資風險。

            上市公司擬以支付現金的方式向西南國際、寧波天堂硅谷、硅谷天堂購買其持有的海神制藥94.67%的股權。

            坤元評估采用收益法和資產基礎法對海神制藥100%股權進行評估,并采用收益法評估結果作為海神制藥全部股東權益價值的最終評估結果。根據坤元評估出具的《資產評估報告》,截至評估基準日(2018年6月30日),海神制藥經審計的歸屬于母公司所有者權益(模擬合并報表口徑)賬面價值為21,459.97萬元,海神制藥股東全部權益采用收益法的評估價值為75,327.57萬元,評估增值53,867.60萬元,增值率251.01%。

            綜合考慮本次交易為司太立帶來的協同效應,經交易各方協商,海神制藥94.67%股權的交易作價為80,471.80萬元,較海神制藥94.67%股權對應的評估值71,312.61萬元溢價12.84%。交易各方獲得的轉讓對價如下表所示:

            注:以上轉讓對價均為含稅價格,并已包含就本次交易西南國際、寧波天堂硅谷、硅谷天堂應繳納的所有稅款,包括但不限于企業所得稅以及交易一方的印花稅。

            關于司太立收購海神制藥協同效應的分析及本次交易定價高于評估值的分析,詳見重組報告書“第五節 交易標的評估情況”之“八、董事會對本次交易標的評估的合及定價的公允性分析”之“(四)海神制藥與上市公司之間協同效應的分析和說明”、“(九)交易定價與評估結果差異分析”。

            本次交易支付的對價全部為現金,上市公司將在標的資產工商登記過戶至上市公司后的30個工作日內,向西南國際、寧波天堂硅谷、硅谷天堂支付全部現金轉讓對價。

            坤元評估采用收益法和資產基礎法對海神制藥100%股權進行評估,并采用收益法評估結果作為海神制藥全部股東權益價值的最終評估結果。根據坤元評估出具的《資產評估報告》,截至評估基準日(2018年6月30日),海神制藥經審計的歸屬于母公司所有者權益(模擬合并報表口徑)賬面價值為21,459.97萬元,海神制藥股東全部權益采用收益法的評估價值為75,327.57萬元,評估增值53,867.60萬元,增值率251.01%。

            根據交易各方簽署的《資產購買協議》,自《資產購買協議》簽署日起,未經上市公司事先同意,海神制藥不得分配海神制藥在評估基準日之前的留存收益及滾存未分配利潤。

            交割日前海神制藥的留存收益及滾存未分配利潤,交割日后上市公司按照其在海神制藥擁有的股權比例享有。評估基準日至交割日之間的過渡期內,海神制藥如實現盈利,或因其他原因而增加的凈資產的部分由上市公司按照其在海神制藥擁有的股權比例享有;如發生虧損,或因其他原因而減少的凈資產部分由西南國際按照上市公司在海神制藥擁有的股權比例(即94.67%)以現金方式補足,寧波天堂硅谷和硅谷天堂不承擔虧損。

            為明確海神制藥自評估基準日至交割日期間的盈虧情況,將以距交割日最近的月份的月末為審計基準日,由上市公司聘請的具備證券期貨從業資格的會計師事務所對海神制藥在該期間凈資產的增加或減少情況進行審計,并出具相應的交割審計報告。西南國際應當在前述交割審計報告出具之日起10個工作日內向上市公司以現金方式支付過渡期損益補償款項(如有)。該等款項應匯入上市公司屆時以書面方式指定的銀行賬戶。若西南國際未能按時向上市公司全額支付過渡期損益補償款項的,每延遲一天,該交易對方應向上市公司支付相當于未到賬金額1%。的違約金。

            標的公司的業績承諾期為3個會計年度。如海神制藥94.67%股權交割在2018年實施,則業績承諾期為2018年、2019年、2020年;如海神制藥94.67%股權交割在2019年實施,則業績承諾期為2019年、2020年、2021年。

            根據資產評估機構為本次交易出具的《資產評估報告》,海神制藥在2018年度、2019年度、2020年度、2021年度擬實現的凈利潤預測數分別為3,777.10萬元、5,229.22萬元、6,742.42萬元、8,321.85萬元(以下簡稱“預測凈利潤數”)。

            業績承諾方承諾:(1)如海神制藥94.67%股權在2018年實施交割,則海神制藥在2018-2020年實現的累積凈利潤(該凈利潤指合并報表扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤),不低于《資產評估報告》所預測對應的海神制藥同期(2018-2020年)的累積預測凈利潤數。否則,業績承諾方應按照《業績補償協議》的方式向上市公司進行補償。(2)如海神制藥94.67%股權在2019年實施交割,則海神制藥在2019-2021年實現的累積凈利潤(該凈利潤指合并報表扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤),不低于《資產評估報告》所預測對應的海神制藥同期(2019-2021年)的累積預測凈利潤數。否則,業績承諾方應按照《業績補償協議》的方式向上市公司進行補償。

            如海神制藥94.67%股權在2018年交割,上市公司應在進行2020年度審計時,對海神制藥在2018-2020年實現的累積凈利潤數與《業績補償協議》約定的海神制藥同期累積預測凈利潤的差額予以審查,并由負責上市公司審計的具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所對此出具專項審計報告。

            如海神制藥94.67%股權在2019年交割,上市公司應在進行2021年度審計時,對海神制藥在2019-2021年實現的累積凈利潤數與《業績補償協議》約定的海神制藥同期累積預測凈利潤的差額予以審查,并由負責上市公司審計的具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所對此出具專項審計報告。

            如海神制藥在業績承諾期實現的累積凈利潤低于《資產評估報告》所預測海神制藥同期的累積預測凈利潤數,則上市公司應在專項審計報告出具之日起10個工作日內,以書面方式通知業績承諾方標的公司在該期間實現累積凈利潤數小于累積預測凈利潤數的事實,并要求業績承諾方支付按照下列公式計算出的補償金額:

            業績承諾方應支付的業績補償金額=(業績承諾期標的公司累積預測凈利潤-業績承諾期標的公司實現的累積凈利潤)÷業績承諾期標的公司累積預測凈利潤 ×業績承諾方收取的交易對價

            上述公式中:“業績承諾期標的公司實現的累積凈利潤”指業績承諾期內海神制藥各年合并報表扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤之和;“業績承諾方收取的交易作價”指西南國際按照《資產購買協議》應收取的標的資產轉讓價款。

            在業績承諾期屆滿時,上市公司將聘請具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所對標的資產進行減值測試,并出具專項審核意見。如“標的公司股權期末減值額×業績承諾方所持標的公司股權比例業績承諾方在業績承諾期屆滿時應支付的補償金額”,則業績承諾方應當另行以現金方式進行減值補償。業績承諾方應支付的減值補償金額的計算公式如下:

            業績承諾方應支付的減值補償金額=標的公司股權期末減值額×業績承諾方所持標的公司股權比例業績承諾期屆滿業績承諾方應支付的補償金額

            上述公式中:“標的公司股權期末減值額”為標的資產評估值減去期末標的資產的評估值(如少于0,以0計算)并扣除業績承諾期內標的資產股東增資、減資、接受贈與以及利潤分配的影響后的金額;“業績承諾期間屆滿時業績承諾方應支付補償金額”指按照《業績補償協議》約定計算的在業績承諾期屆滿時業績承諾方應支付的業績補償總額。

            業績承諾方以現金方式對上市公司進行補償,且其對上市公司的業績補償和減值補償總額不超過業績承諾方根據《資產購買協議》在本次交易中收取的交易對價。

            四、本次交易構成重大資產重組和關聯交易,但不構成重組上市(一)本次交易構成重大資產重組

            根據司太立2017年經審計的財務報告和天健會計師出具的海神制藥《模擬審計報告》,本次交易構成重大資產重組,具體測算過程如下:

            注1:標的公司的資產總額、資產凈額分別為2018年06月30日的資產總額和歸屬于母公司股東的所有者權益的審計數,營業收入為2017年度合并口徑營業收入的審計數。

            注2:上市公司2017年12月31日的資產總額、資產凈額及營業收入取自其2017年經審計的合并財務會計報告,其中凈資產為歸屬于母公司股東的所有者權益。

            本次交易的交易對方中,西南國際系上市公司實際控制人之一胡健先生配偶盧唯唯女士控制的公司,為上市公司的關聯方。因此,根據《重組管理辦法》和《上市規則》的,本次交易構成關聯交易。

            本次交易前上市公司控股股東為胡錦生,實際控制人為胡錦生和胡健,本次交易完成后,上市公司的控股股東和實際控制人均未發生變更。本次交易不會導致上市公司實際控制權變更,不屬于《重組管理辦法》第十的重組上市情形。

            本次交易的對價全部為現金,不涉及上市公司新增股份發行或回購股份注銷等事項。因此,本次交易對上市公司的股權結構不產生影響。

            根據天健會計師出具的《備考審閱報告》,本次交易前后上市公司的主要財務指標如下:

            若本次交易得以實施,上市公司歸屬于母公司股東的凈利潤將進一步提升、從而增厚上市公司每股收益,提升股東回報水平,為上市公司全體股東創造更多價值。

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